关联交易管理制度

【编号：206】

第一章 总则

第一条 制定目的与依据

为规范田汉基金会（以下简称“本会”）的关联交易行为，确保关联交易的合法性、公允性与透明度，防范利益冲突，维护本会、捐赠人及受益人的合法权益，根据《中华人民共和国慈善法》、《慈善组织信息公开办法》、《基金会管理条例》、《<民间非营利组织会计制度>》以及本会《章程》，结合本会作为非公募基金会的实际情况，制定本制度。

第二条 关联方界定

本制度所称关联方，是指与本会存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的个人或组织。主要包括但不限于：

1. 发起人；

2. 理事、监事及其关系密切的家庭成员；

3. 秘书长、副秘书长、财务负责人等高级管理人员；

4. 本会的主要捐赠人（指年度累计捐赠额超过50万元人民币或对本会有重大影响力的捐赠人）；

5. 本会投资设立或能够施加重大影响的实体；

6. 由以上各方直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

   具体名单由秘书处每年初进行确认与更新，报理事会备案。

第三条 关联交易界定

本制度所称关联交易，是指本会与关联方之间发生的资源、权利或义务转移的事项。包括但不限于：

1. 购买或销售商品、提供或接受劳务；

2. 赠与或受赠资产；

3. 提供或接受资金借贷、担保；

4. 租赁资产；

5. 委托或受托管理资产、开展项目；

6. 许可或受让知识产权；

7. 关键管理人员薪酬；

8. 其他可能引致资源或义务转移的事项。

第四条 基本原则

所有关联交易必须严格遵守以下原则：

1. 合法合规原则：符合国家法律法规和本会章程。

2. 避免利益冲突原则：决策过程中，相关关联方须主动声明利益关系并回避表决。

3. 公平公允原则：交易条件（如定价）应不高于或不低于与非关联方进行同类交易的条件，确保本会利益不受损害。

4. 必要性及合理性原则：交易应出于开展慈善活动的合理必要，不得从事与慈善目的无关的关联交易。

5. 透明披露原则：重大关联交易必须依法依规履行内部决策程序，并向社会公开披露。

第二章 关联交易的决策程序与审批权限

第五条 分类管理：根据关联交易的类型、金额及潜在影响，实行分级决策与审批。

1、一般关联交易：单笔交易金额低于10万元人民币，且不涉及本会核心资产或长期义务的日常必要交易（如小额采购）。

2、重大关联交易：符合以下任一标准的交易：

    3、单笔交易金额超过10万元人民币；

4、年度内与同一关联方累计交易金额超过30万元人民币；

5、涉及本会持有或管理的重大资产、知识产权、品牌授权等；

6、涉及向关联方提供借款、担保；

   7、关键管理人员薪酬方案。

第六条 决策与审批流程

1. 事前申报：任何拟发生的关联交易，经办部门或关联方本人必须事先向秘书处提交关联交易事前说明，详细说明交易背景、必要性、交易对手关联关系、交易条款（含定价依据）等。

2. 初步审核：秘书处会同财务部门对申报的交易进行初步审核，重点评估其必要性、公允性及合规性，并出具审核意见。

3. 分级审批：

      一般关联交易：由秘书长在审核意见基础上审批。

      重大关联交易：必须提交理事会审议决策。

4. 理事会决策程序：

      （1）审议重大关联交易时，理事会会议须有三分之二以上理事出席方可举行。

     （2）与交易有关联关系的理事应在会议开始时明确声明其关联关系，并予以回避，不得参与该事项的投票表决，也不得代理其他理事投票。

     （3）重大关联交易决议须经无关联关系理事过半数通过方为有效。

5. 书面协议：所有经批准的关联交易，应以书面协议形式明确约定各方权利义务。协议由秘书长或其授权代表签署。

第三章 关联交易的执行、披露与监督

第七条 执行与记录

1. 关联交易应严格按照批准的内容和协议条款执行。

2. 财务部门须对关联交易进行单独、准确的会计核算，并在财务报表附注中按要求进行披露。

3. 秘书处应建立关联交易专项管理档案，保存所有申报、审核、决策、协议及执行记录，保存期限不少于20年。

第八条 信息披露

本会严格遵守《慈善组织信息公开办法》及本会《信息公开制度》的规定，履行关联交易的信息公开义务：

1. 内部披露：每年向理事会和监事报告上一年度关联交易的总体情况。

2. 法定公开：在发生重大关联交易后 30日内，通过民政部指定的统一信息平台（如“慈善中国”）及本会官方网站，向社会公开该关联交易的具体信息，包括：

   · 关联方信息；

   · 交易内容；

   · 定价依据；

   · 决策程序（包括理事回避情况）；

   · 交易金额；

   · 其他对交易有重大影响的信息。

第九条 监督机制

1. 监事监督：监事有权列席审议关联交易的理事会会议，并对关联交易的决策、执行、披露全过程进行独立监督。监事认为交易可能损害本会利益时，有权提出质询或建议，并可向登记管理机关报告。

2. 内部审计：本会应定期（至少每年一次）或在必要时，对关联交易进行专项内部审计，确保其合规性与公允性。

3. 公众监督：本会公开的关联交易信息接受社会公众、捐赠人及媒体的监督。

第四章 禁止行为与责任追究

第十条 禁止行为

严禁发生以下行为：

1. 任何形式的利益输送，损害本会财产权益。

2. 利用关联交易操纵财务数据或进行虚假陈述。

3. 违反决策程序，擅自进行或隐瞒关联交易。

4. 向决策机构提供虚假、不完整的关联交易信息。

5. 法律法规及本会章程禁止的其他关联交易行为。

第十一条 责任追究：违反本制度规定，擅自进行、隐瞒关联交易，或利用关联交易损害本会利益的，本会将视情节轻重追究相关责任人的责任：

1. 对负有直接责任的理事、监事、高级管理人员，可依据章程规定提请罢免或解聘。

2. 对负有责任的员工，依据内部管理规定给予处分。

3. 造成本会财产损失的，依法承担赔偿责任。

4. 涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。

第五章 附则

第十二条：本制度经2026年5月23日第7届第4次理事会表决通过。

第十三条：本制度的解释权属于理事会。

第十四条：本制度自表决通过之日起生效。